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    「华谊兄弟股票」新公司法评述

    发布时间:2020-10-15 12:11:51阅读()来源:华谊兄弟股票作者:华谊兄弟股票

      ■我国现行公司法是1993年12月29日由八届全国人大常委会第5次会议通过的,1994年7月1日起施行。

      ■随后全国人大常委会于1999年12月25日作出了《关于修改公司法的决定》,增设了国有独资公司监事会,放松了高新技术股份有限公司发行新股和申请股票上市的条件等。这些修改有着重要的现实意义,但却并未对《公司法》进行全面修改。

      ■2004年3月举行的十届全国人大一次和今年的二次会议上,数百名人大代表提出多项议案,建议尽快修改公司法。

      ■2005年10月27日,全国人大常委会通过了新修订的《公司法》,从2006年1月1日开始施行。

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      嘉宾:王保树清华大学法学院教授

      嘉宾:朱慈蕴清华大学法学院教授

      嘉宾:汤欣清华大学法学院副教授

      主持人:施天涛清华大学法学院教授

      时间:2005年11月9日19﹕00

      地点:清华大学法学院明理楼214

      施天涛:请大家安静一下。今天晚上来这么多人,我也没有见过这个阵势,所以有些怯场啊(掌声、笑声)。感谢组织这次会议的两位同学:柏林同学和朱琦同学,这也归功于他们的宣传工作做得比较到位。

      我这个学期给法硕04、05级学生讲《商法学》课程,这段时间刚好讲到“公司法”部分,新修订的《公司法》通过了,同学们就提出了要求,能不能办一个讲座,将《公司法》的修改情况介绍一下。我想,既然是个讲座,就在我们这个课程的基础上开放一下,愿意了解《公司法》修改情况的同学都可以来听。原先我本来是计划我来讲的,后来我一想,干嘛我一个人来讲呢?我们法学院这么多搞公司法的教授,尤其是今天在座的三位。我想,今天来这么多人,主要不是冲着我来的,是冲着他们三位老师来的,所以我觉得我这个决策比较英明(笑声)。原先我打算也讲一讲,但是考虑到时间问题,我就基本上不讲了,来做主持。比较辛苦的活让他们三位老师来做。我想不用介绍了,都是本院的老师:王保树老师、朱慈蕴老师、汤欣老师。

      下面我介绍一下今晚各位老师的分工,首先由王老师做一个总括的介绍,介绍这次公司法修改的基本精神、基本理念以及立法过程中所发生的一些重大争议。由于时间关系,只能讲一些重大问题。然后朱老师和汤老师有些分工,朱老师讲公司法总则、公司设立、以及关于公司的资本、财务方面问题;汤欣老师主要介绍公司治理结构、并购、解散与清算以及与证券法的对接等方面。时间上我给了王老师30分钟,朱老师和汤老师各25分钟,大家监督。公司法证券法这次的修改力度是非常大的,由于时间关系,我们今天讲解公司法只是一个初步的、简单的介绍,只能起到一个引导的作用。由于我们只是讲一些主要的、重要的问题,我想大家对这次修改公司法一定还有很多问题,所以最后我们留一点时间让同学们提问。

      下面首先请王保树教授发言。(掌声)

      王保树老师主题发言部分

      公司法已经于2005年10月27号颁布,我个人对修订后的公司法持肯定的、比较高的评价。可以从这样几个方面来进行评价:

      1、新公司法规则对实践需求的满足程度如何?

      2、社会各界提出的公司法修改意见反映的程度如何?

      3、公司法定位是私法,新公司法体现公司法定位的程度如何?

      4、公司法在适应全球竞争的要求方面表现得如何?

      这次公司法的修改在这四个方面都有一些标志性成果。

      最近有一个机会参加商务部召开的与日本专家、学者的双边公司法讨论会,日本有的律师对我们公司法20条的规定提出了自己的看法。比如20条第2款规定,公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;20条第3款是关于公司法人格否认即揭开公司面纱的规定。他们提出,既然公司法和外商投资企业法是一般法与特别法的关系,公司法就有一般适用和补充适用的效力,能不能在中外合资经营企业法中规定,中外合资经营企业不适用20条。这说明我们这次公司法修订有的规定力度还是比较大的,已经引起境外专家学者的重视。当然了,我也提出,在中外合资经营企业法中规定股东滥用权利损害公司利益,可以不承担赔偿责任,恐怕日本法也不能这样做吧!又比如说第20条第3款规定,股东滥用公司地位和有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。你也不能在中外合资企业经营法中规定,股东滥用公司地位和有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,不承担连带责任,这个恐怕不能写吧!通过这些我们可以看出,公司法一些规定的力度还是比较大。

      关于公司法本身的问题,结合刚才施老师给我的任务,我想从下面三个方面来完成。

      一、公司法修订中立法理念和精神的转变

      1、从侧重于服务国有企业改革转变为方便社会各种投资者(包括国有投资者)利用公司



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